山东省中鲁远洋渔业股份有限公司关联交易公告 2003-08-01 打印 -------------------------------------------------------------------------------- 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 2003年7月8日，山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“本公司”）与阿根廷 PRODESUR S.A.签署了《关于经营“泰安”轮的补充协议》（以下简称“补充协议”）。本次 交易标的为“泰安”轮经营管理方式的调整。此协议的签署构成关联交易。 2003年7月29日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过了该补充协议（详见第二届董 事会第八次会议决议公告）， 关联方董事刘长锁先生和邵世杰先生回避表决，三位独立董 事同意本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。 本次关联交易无需提交股东大会，亦无需有关部门批准。 二、关联方介绍 阿根廷PRODESUR S.A.，系控股股东山东省水产企业集团总公司（以下简称“水产集团”） 在阿根廷火地岛省乌斯怀亚市注册的全资子公司，公司住所GOBERNADOR DELOQUI 126,USHUAIA，ARGENTINA，法定代表人王洪刚，主营业务为远洋捕捞、水产品加工及销售。 三、关于经营“泰安”轮关联交易原协议情况 1999年7月30日本公司发起设立时，“泰安”轮作为水产集团对本公司出资资产的一部分， 投入进入本公司。此时，“泰安”轮已自1999年1月6日起按《关于“泰安”轮赴阿根廷水域 作业委托经营协议》（1999年1月6日签署）、《关于“泰安”轮每年上交收益约定协议书》 （1999年6月28日签署）及《通知函》（1999年7月6日签署）等约定，由水产集团委托其境 外子公司———阿根廷PRODESUR S.A.在阿根廷海域开展生产经营，经营期限10年。PRODESUR S.A.按照阿根廷当地法律法规要求，对“泰安”轮进行经营管理，包括人员聘任、捕捞、销 售，以及对“泰安”轮进行必要的维修保养等，水产集团不参与生产经营管理，双方按约定 享有各自权益，其中水产集团享有70%的收益，PRODESUR S.A.享有30%的收益。1999年8月19 日，本公司与水产集团和PRODESUR S.A. 三方签署了关于《山东省水产集团总公司、阿根廷 PRODESUR S.A.关于“泰安”轮赴阿根廷水域作业委托经营协议》的补充协议（以下简称“原 协议”），依法将水产集团全部所有的“泰安” 轮产权及其收益权利与义务自本公司成立之 日起变更至本公司名下，并持续履行至今。上述业务构成关联交易，本公司已在《招股说明 书》及《上市公告书》中予以披露。 四、关联交易标的基本情况 本次交易标的为“泰安”轮经营管理方式的调整。“泰安”轮1981年4月于日本建造下 水，总吨位2995.77吨，按阿根廷国家的规定该船可作业至2009年。2003年1-6月，“泰安” 轮实现利润703326.46美元（未经审计）。“补充协议”约定由本公司负责“泰安”轮的经营 管理，按“泰安”轮的年度经营损益（以年度决算或会计师审计结果为依据）享有70%的损益， PRODESUR S.A.享有30%的损益。 五、关联交易协议的主要内容和定价政策 （一）签署合约各方名称、姓名： 甲方：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 法人代表：刘长锁 乙方：阿根廷PRODESUR S.A. 法人代表：王洪刚 （二）合同签署日期：2003年7月8日 （三）补充协议主要内容： 1、“泰安”轮（下称该船）的一切经营活动自补充协议生效后变更为由本公司负责，即 本公司以PRODESUR S.A.的名义并按照阿根廷当地法律法规要求，对该船实施经营管理，包 括派出、聘请陆地及船上工作人员，全面负责生产经营管理、产品销售等事务。PRODESUR S.A.保证积极配合本公司，并随时向本公司提供涉及该船供应、生产、经营、管理、人员安 排等全部环节中所需要的所有与PRODESUR S.A有关的适用捕鱼证（许可）、各类法律文件、 运营（供应商、客户等）资料、具体事务服务等，保证该船不因管理方的改变而受到任何影 响； 2、本公司负责对该船进行必要的维修保养，以应能达到保证该船正常运营并符合国际通 行的渔轮维修保养要求。PRODESUR S.A.对此不再承担直接责任； 3、为保证该船的正常生产经营的需要，该船生产经营所需资金的筹集及资金调度主要由 本公司负责办理，包括生产经营过程中的资金缺口的解决、中国国内物资采购、船舶保险及 其他资金的垫付等。PRODESUR S.A.同意由本公司驻阿根廷代表行使资金调度权利，保证该垫 付资金按发生时的约定归还； 4、该船年度经营损益（以年度决算或审计公司审计报告结果为准），按7：3的比例进行 分配，即本公司享有70%的损益，PRODESUR S.A.享有30%的损益； 5、本协议自二箹箹三年一月一日起执行，协议有效期与原协议一致。 上述“补充协议”主要内容条款是根据“泰安”轮生产经营及管理需要，在符合国家有 关法律法规的前提下，在原协议的基础上，双方以协商定价的方式确定收益分配比例，体现 了权利与责任（义务）相一致的原则。 六、关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响 本公司上市至今，对“泰安”轮的经营管理方式一直是以PRODESUR S.A.为管理方进行 的。近年来，因PRODESUR S.A.对满足“泰安”轮的正常生产调度、船舶维修管理、国内物 资采购、流动资金供应等出现一定困难，且该管理方式对本公司易形成新的关联交易欠款。 因此，自2003年开始，本公司逐渐承担与PRODESUR S.A.有关的管理工作，并经双方友好协 商，一致同意在继续执行原协议的基础上，对原协议部分条款做出修改，并由本公司正式承 接“泰安”轮在阿根廷生产经营的管理权，PRODESUR S.A.协助本公司参与管理，提供服务， 以确保“泰安”轮在阿根廷的正常持续经营。 本次关联交易，使本公司实现了对“泰安”轮生产经营的直接管理权，将最大程度地 发挥和提高该船经营效益。根据该补充协议，“泰安”轮净损益的70%将被全部计入本公司当 期损益，从而对公司的年度净利润产生一定影响，该协议符合交易双方的利益，保证了公司 股东权益最大化的实现。 七、独立董事的意见 本公司独立董事认为，本次关联交易协议是在原有协议的基础上，经过公司管理层充分 讨论分析后做出的修改补充，该补充协议体现了公平、互利的原则，有利于公司盈利水平的 提高，维护了公司和全体股东的利益。因此同意本次关联交易。 八、备查文件目录 1、第二届董事会第八次会议决议； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、《关于经营“泰安”轮的补充协议》； 4、水产集团与阿根廷PRODESUR S.A.《关于“泰安”轮赴阿根廷水域作业委托经营协议 》； 5、关于“泰安”轮每年上交收益约定协议书； 6、《通知函》； 7、水产集团、本公司、阿根廷PRODESUR S.A.关于《山东省水产集团总公司、阿根廷 PRODESUR S.A.关于“泰安”轮赴阿根廷水域作业委托经营协议》的补充协议。 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 董事会 二○○三年八月一日 -------------------------------------------------------------- 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司日常关联交易公告 2007-03-26 打印 -------------------------------------------------------------------------------- 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、预计全年日常关联交易的基本情况 按产品或劳 关联交 预计总金额 去年的 总金额 务等进一步 关联人 易类别 (万元) (万元) 划分 鱼糜、鱼粉、 Prodesur S.A. 1200 0 采购 冻鱼 1260 原材料 一般贸易 Prodesur S.A. 60 60 渔需物资 委托 租赁收入 Prodesur S.A. 400 400 -470 经营 二、关联方介绍和关联关系 1、Prodesur S.A.的基本情况： Prodesur S.A.系控股股东山东省水产企业集团总公司(“水产集团”)在阿根廷火地岛省 乌斯怀亚市注册的全资子公司,公司住所：GOBERNADOR DELOQUI 126,USHUAIA,ARGENTINA,法 定代表人：王洪刚,主营业务为远洋捕捞、水产品加工及销售。 2.与上市公司的关联关系：系以控股股东为母公司的关联法人。 3.履约能力分析：该关联人资信情况良好,根据其财务及经营和历年实际履约情况分析, 均具备履约能力,对向本公司支付的款项形成坏账的可能性极小。 三、定价政策和定价依据 与该关联人的关联交易均在公平公允的原则下,按照市场定价和协议定价方式进行交易。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 1、上述关联交易主要是由正常购销货物和延续以往委托经营约定产生的,对公司是必要 的。此类关联交易的存续,有利于保证本公司的生产经营的连续性和稳定性。 2、上述关联交易均遵循公平、公开、公正的原则,没有损害上市公司利益,不会对公司 本期以及未来财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司独立性没有影响,公司主 营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、审议程序 1、该关联交易议案经本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过,关联方董事回避表 决。 2.公司独立董事对该日常关联交易进行了事前认真审查,同意上述关联交易并发表了独立 意见。 六、关联交易协议签署情况 关于本公司“泰安”轮委托经营关联交易协议情况介绍： 1999年7月30日本公司发起设立时,“泰安”轮作为控股股东山东省水产企业集团总公司 (“水产集团”)对本公司出资资产的一部分,投入本公司。此时,“泰安”轮已自1999年1月6 日起按《关于“泰安”轮赴阿根廷水域作业委托经营协议》(1999年1月6日签署)、《关于“ 泰安”轮每年上交收益约定协议书》(1999年6月28日签署)及《通知函》(1999年7月6日签署) 等约定,由水产集团委托其境外子公司——阿根廷PRODESUR S.A.在阿根廷海域开展生 产经营,经营期限10年。PRODESUR S.A.按照阿根廷当地法律法规要求,对“泰安”轮进行经营 管理,包括人员聘任、捕捞、销售,以及对“泰安”轮进行必要的维修保养等,水产集团不参与 生产经营管理,双方按约定享有各自权益,其中水产集团享有70%的收益,PRODESUR S.A.享有 30%的收益。1999年8月19日,本公司与水产集团和PRODESUR S.A.三方签署了关于《山东省水 产集团总公司、阿根廷PRODESUR S.A.关于“泰安”轮赴阿根廷水域作业委托经营协议》的补 充协议(以下简称“原协议”),依法将水产集团全部所有的“泰安”轮产权及其收益权利与 义务自本公司成立之日起变更至本公司名下,并持续履行至今。上述业务构成关联交易,本公 司已在《招股说明书》及《上市公告书》中予以披露。 2003年7月8日,本公司与阿根廷PRODESUR S.A.签署了《关于经营“泰安”轮的补充协议 》(以下简称“补充协议”)。本次交易标的为“泰安”轮经营管理方式的调整。该补充协议 的签署构成关联交易,本公司于2003年8月1日在《证券时报》和《大公报》刊登了《关联交易 公告》。 七、备查文件 1、本公司第二届董事会第二十六次会议决议； 2、本公司独立董事独立意见。 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会 二○○七年三月二十六日 30-64560081-5 PRODESUR S. A. WANG HONGGANG PRODESUR SA - Av. Boedo 830 - 1º Piso - Ciudad de Buenos Aires - Tel: 4957-3338 - E-mail: prodesur@satlink.com